Изначально фильм должен был называться «Густав». Сценарий для него писался целый год и к нему приложило руку большое количество людей — любой член съёмочной группы имел право внести своё предложение.
Для роли Игната Владимир Машков учился водить паровоз, да не просто паровоз, а настоящий музейный экспонат! После съёмок актёр даже получил удостоверение машиниста. В фильме «снимались» довоенные локомотивы, которые после съёмок стали нуждаться в ремонте — гоняли на них по-настоящему, а техника была хоть и восстановленная, но всё равно очень старая. Самый старший из паровозов, который ласково назывался «Овечка», был 1905 года выпуска и прошёл Финскую и Вторую мировую войны, а самый младший, «Серго Орджоникидзе» 1941 года выпуска, участвовал в Сталинградской битве. К паровозам относились как к живым существам, Алексей Учитель говорил, что они могли злиться, шипеть и сходить с рельсов, а могли быть добрыми и помогать актёрам.
В результате сценарий исправляли, переписывали и дописывали 109 раз! Режиссёр фильма Алексей Учитель рассказывал, что статистику они начали вести примерно на семидесятой версии. Во время съёмок работа над сценарием продолжалась, так как каждый актёр вносил что-то новое в образ своего героя и в сцены с его участием.
Снимать планировали в Кемеровской области, но возникли сложности с переправкой техники. Тогда декорации таёжного посёлка построили недалеко от Санкт-Петербурга, а всю природу ездили снимать в Карелию. Для съемок на железной дороге перекрыли часть направления Санкт-Петербург — Псков и старались работать в то время, когда по нему не ходят поезда и электрички. Проблем всё равно не удалось избежать — местные жители, разозлённые перебоями в движении, несколько раз забрасывали паровозы камнями.
То, что главная роль будет предложена Владимиру Машкову, режиссёр решил после первого же прочтения сценария. Машков сразу согласился и в дальнейшем стал фактически соавтором фильма — участвовал в кастинге, придумывал сцены и трюки, которые сам же и выполнял. На роль немки Эльзы режиссёр искал актрису в театральных вузах Берлина — сначала предполагалось, что героине будет 16−17 лет. Подходящей кандидатуры не нашлось и тогда начали искать среди девушек постарше, в том числе и среди русских актрис. На роль была утверждена немецкая театральная актриса Аньорка Штрехель, чью фотографию режиссёр увидел на кинофестивале в Карловых Варах.
Для роли Игната Владимир Машков учился водить паровоз, да не просто паровоз, а настоящий музейный экспонат! После съёмок актёр даже получил удостоверение машиниста. В фильме «снимались» довоенные локомотивы, которые после съёмок стали нуждаться в ремонте — гоняли на них по-настоящему, а техника была хоть и восстановленная, но всё равно очень старая. Самый старший из паровозов, который ласково назывался «Овечка», был 1905 года выпуска и прошёл Финскую и Вторую мировую войны, а самый младший, «Серго Орджоникидзе» 1941 года выпуска, участвовал в Сталинградской битве. К паровозам относились как к живым существам, Алексей Учитель говорил, что они могли злиться, шипеть и сходить с рельсов, а могли быть добрыми и помогать актёрам.
Многие трюки снимались без дублёров — Владимир Машков сам падал с 20-метровой высоты без страховки, участвовал в гонках на паровозах и «тонул» в реке, участница массовки получила небольшой ожог, выбегая из по-настоящему горящей бани, сцена с паровозом на ломающемся мосту снималась без спецэффектов. На съёмочной площадке всегда дежурила скорая помощь, и врачи спрашивали какие сцены будут снимать, чтобы знать к чему готовиться. Однажды скорая помощь чуть было не понадобилась Владимиру Машкову — каскадёры пропустили момент, когда актёра надо было вылавливать из бурного течения реки и его понесло к порогам… Хорошо, что успели вовремя спохватиться, да и актёр физически подготовлен.
В съёмках фильма принимал участие настоящий медведь. Степан — настоящая кинозвезда, работавшая со знаменитыми режиссёрами — он снимался в «Сибирском цирюльнике» у Никиты Михалкова, в «Царе» у Павла Лунгина, а после съёмок у Алексея Учителя сыграл главную роль у Юрия Быкова в одной из новелл новогодней комедии «Ёлки 1914». Машков рассказывал, что добрый и компанейский медведь любил умять баночку шпрот, а потом дружески облизывать актёров.
